44% מכיסאות הדירקטורים ריקים – והחוק החדש יבטל את הסינון המקצועי

דירקטוריונים בחברות ממשלתיות מפקחים על התשתיות הקריטיות בישראל: חשמל, מים, נמלים, רכבות ותעשיות ביטחוניות. הדירקטוריון ממנה את המנכ"ל, מאשר את התקציב השנתי ומוודא שהאינטרס הציבורי מוגן מפני לחצים פוליטיים.

כלומר, בדירקטוריון צריכים לכהן אנשים בעלי יכולות מקצועיות, ניסיון ויכולת הובלה, שיידעו למלא את תפקידם. כדי להבטיח זאת פועלות כיום שלוש שכבות סינון: ועדה לבדיקת מינויים, הגבלות על מינוי מקורבים ושימוש במאגר מועמדים פומבי ותחרותי – "נבחרת הדירקטורים" – שמטרתו להבטיח את התאמתם.

הצעת החוק שמקדם השר דוד אמסלם פוגעת פגיעה של ממש בכל הנוגע להבטחת איכות המועמדים לכהן בדירקטוריונים, ובכושרם למלא את תפקידם בשמירה על האינטרס הציבורי.

מה כוללת הצעת החוק לשינוי הליך מינוי הדירקטורים?

הצעת החוק הפרטית של חבר הכנסת אביחי בוארון מהליכוד אושרה בקריאה טרומית בדצמבר 2025, והחל תהליך הכנתה לקריאה ראשונה בוועדת החוקה, חוק ומשפט. ההצעה כוללת את השינויים העיקריים הבאים:

• ביטול ההליך התחרותי: מינוי דירקטורים ייעשה לפי שיקול דעת השרים, ללא חובת מכרז או מאגר מועמדים. הצעה זו מבטלת למעשה את השימוש במאגר "נבחרת הדירקטורים", שמטרתו להבטיח מינוי מועמדים כשירים ומקצועיים.
• העברת מינוי יושב ראש הדירקטוריון לידי שני השרים: השר הממונה על רשות החברות הממשלתיות – בכנסת הנוכחית השר דוד אמסלם – והשר האחראי על תחום פעילות החברה. המינוי טעון התייעצות עם ועדת המינויים, שההצעה מגדילה במקביל את השפעת השר הממונה עליה.
• החלשת ועדת המינויים עצמה: יושב ראשה ימונה בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור הממשלה, במקום בידי היועצת המשפטית לממשלה כפי שנקבע היום, וכהונת חבריה תקצב לשלוש שנים, שאותן יוכל להאריך השר הממונה.
• מסלול ללא תנאי כשירות ("דירקטור בעל בקיאות חברתית"): יצירת מעמד חדש של דירקטור המייצג את לקוחות החברה הממשלתית, הפטור מדרישות תואר או ניסיון ניהולי. דירקטור כזה נדרש להיות בן 25 לפחות, ותנאי "הבקיאות החברתית" עצמם אינם מוגדרים בהצעה. הצעת החוק אינה מגבילה את מספרם בדירקטוריון.
• צמצום האיסור על מינוי מקורבים, כך שזיקה אישית ועסקית תיבדק רק ביחס לשר הממונה על רשות החברות הממשלתיות ולא כלפי כל שר בממשלה, וזיקה עסקית לא תכלול עסקה חד-פעמית.
• תקופת ניסיון של חצי שנה ללא זכות הצבעה: דירקטור חדש יכהן חצי שנה ללא זכות הצבעה ומבלי להיספר במניין החוקי (קוורום). במהלך התקופה יוכל השר הממונה לסיים את כהונתו לפי שיקול דעתו, לאחר קבלת חוות דעת מרשות החברות הממשלתיות.

מהי נבחרת הדירקטורים ומה מטרתה?

הדרישה להקים מאגר חיצוני של מועמדים, שאינו תלוי בשרים, אינה חדשה. מבקר המדינה המליץ עליה כבר ב-1998 וחזר על ההמלצה ב-2006, על רקע מינויים פוליטיים לדירקטוריונים של חברות ממשלתיות. בלשון הדוח, "הטעם העיקרי למינויים הפוליטיים במקרים רבים הוא לחלק תפקידים ציבוריים כטובת הנאה כדי לחזק את מעמדו האישי של השר". נבחרת הדירקטורים עצמה הוכרזה בנובמבר 2013 בידי שר האוצר דאז יאיר לפיד, והוקמה ב-2014.

בדירקטוריון של חברה ממשלתית מכהנים כמה סוגי נציגים: דירקטורים מקרב הציבור, דירקטורים מקרב עובדי המדינה, נציגים נבחרים מקרב עובדי החברה עצמה, ולעיתים נציגים מטעם רשויות מקומיות. מספר הנציגים מכל סוג נקבע בתקנון החברה, ונבחרת הדירקטורים נוגעת רק לדירקטורים מקרב הציבור.

הליך האיתור פומבי, תחרותי ופתוח לכל אזרח. רשות החברות הממשלתיות, או גורם מקצועי מטעמה, מנקדת את המועמדים לפי אמות מידה שנקבעו מראש לכל פרופיל: 70% מהציון על בסיס שאלון ממוחשב והמסמכים שצורפו לו, ו-30% על בסיס ריאיון. מועמד שקיבל שליש או פחות מהנקודות בריאיון אינו נכלל ברשימה המוגשת לשרים.

בהמשך השרים בוחרים מתוך הרשימה, והמועמד שנבחר עובר בדיקת כשירות בוועדה לבדיקת מינויים, שיושב ראשה ממונה בידי היועצת המשפטית לממשלה ועליו להיות כשיר לכהן כשופט של בית משפט מחוזי. זהו מנגנון שאמור להבטיח כשירות ומנתק את הסינון המקצועי מהדרג הפוליטי.

בין השנים 2014 ל-2022 נכנסו למאגר אלפי מועמדים, בכמה מחזורי התמודדות, לפי פרופילים הכוללים התמחויות ניהוליות, פיננסיות, משפטיות, טכנולוגיות או בתחומי תוכן שונים. מבין הדירקטורים מקרב הציבור שמונו מ-2014 ועד מחצית 2024, כ-85% הגיעו מהנבחרת.

לצד המאגר קיים מסלול "תואם נבחרת", שבו השר בוחר מועמד שאינו במאגר. המועמד עובר הערכה של רשות החברות הממשלתיות כדי שניתן יהיה להשוותו למועמדי המאגר, והשר מנמק מדוע העדיף אותו על פניהם. כשליש מהדירקטורים שמונו בין ינואר 2018 למאי 2022 מונו במסלול הזה. כלומר, המאגר מעולם לא היה חסם מוחלט בפני שיקול דעתם של השרים.

מהי הביקורת על נבחרת הדירקטורים?

לאורך השנים נמתחה ביקורת על המאגר.

גיוון וייצוג. הטענה היא שהמאגר אינו מייצר ייצוג הולם. נתוני מרכז המחקר והמידע של הכנסת מראים שהגיוון במינויים מהמאגר עמד על כ-11%, במסלול "תואם נבחרת" על כ-12%, ובמינויים מקרב עובדי המדינה על כ-5% בלבד.

יש לציין כי מנגנוני הסינון פועלים כדי לקדם איזון מגדרי. בארבעת מחזורי הקבלה לנבחרת הדירקטורים, מתוך כ-30% נשים שהגישו מועמדות, התמהיל הסופי של המתקבלים לנבחרת כלל כ-45% נשים. עם זאת, גם אחרי עשור המאגר לא סגר את הפער: ביוני 2024 כיהנו בחברות הממשלתיות 336 דירקטורים, ובכ-77% מהחברות לא כיהן ולו דירקטור ערבי אחד.

זו ביקורת חשובה, אבל הגיוון במאגר אינו נמוך מזה שבמסלולים האחרים – אלא זהה לו או גבוה ממנו. המסקנה המתבקשת היא להוסיף למאגר מנגנוני העדפה נוספים, ולא לבטל אותו.

ליקויים בהליך המיון עצמו. מבקר המדינה מצא שמועמדים "לא נדרשו לצרף מסמכים המאמתים מידע זה" על ניסיונם התעסוקתי וכהונותיהם הקודמות, וכי מתוך 48 ריאיונות שנבדקו, ב-18 לא מולאו עיקרי ההתרשמות של המראיינים, וב-10 מהם לא ניתן הסבר לניקוד שקיבל המועמד.

נוקשות וחסמים. הביקורת החריפה ביותר נשמעה במחזור 2022, כאשר כאלפיים מועמדים שלא עברו את הסינון הראשוני הגישו ערעורים, בהם מועמדות ומועמדים שכיהנו בעבר בתפקידים בכירים במגזר הפרטי והציבורי. הטענה הייתה שהפסילות נבעו מליקויים טכניים במילוי הטפסים, ושהמועמדים קיבלו מכתבי דחייה ללא הסבר. בתום הליך הערעורים נוספו למאגר כ-120 איש, כלומר הכשל תוקן בתוך המנגנון עצמו ולא באמצעות ביטולו.

הצעת החוק הנוכחית אינה מתמודדת עם הביקורות האלה. היא אכן נוגעת בגיוון ומוסיפה שתי קבוצות חדשות לחובת הייצוג ההולם: תושבי פריפריה ובני דור ראשון להשכלה גבוהה. אבל היא מוסיפה קטגוריות בלי יעדים, בלי חובת דיווח ובלי סנקציה, ובמקביל מבטלת את ההליך התחרותי – שהוא המנגנון שיצר בפועל את הגיוון הקיים. היא אינה מתקנת את ליקויי הניקוד והתיעוד, ואינה מסירה את החסמים שעליהם התלוננו המועמדים.

מדוע ביטול ההליך התחרותי מסכן את טוהר המידות ואת החברות הממשלתיות?

הצעת החוק אינה מחייבת מינוי מקורבים, אלא מסירה את מנגנוני הבקרה שמונעים זאת. לפי התיקון, בדיקת הזיקה האישית והעסקית תיערך רק כלפי השר הממונה על רשות החברות הממשלתיות, ורק הזיקה הפוליטית תיבדק ביחס לכלל השרים. שינוי זה מאפשר עסקאות חליפין שבהן שר אחד ממנה את מקורביו של שר אחר ללא בדיקת זיקה.

התנועה למען איכות השלטון והמכון הישראלי לדמוקרטיה הגישו ניירות עמדה לוועדת החוקה נגד ההצעה. לפי הערכת התנועה, המהלך יעביר מאות משרות דירקטור בעשרות חברות ממשלתיות לשליטה פוליטית ישירה.

המשנה ליועצת המשפטית לממשלה למשפט ציבורי-מנהלי, ד"ר גיל לימון, קבע בחוות דעת מ-19 באוקטובר 2025 כי ההצעה הופכת את החברות הממשלתיות ל"מאגר של משרות לשם מינוי מקורבים" ו"פוגעת קשות במקצועיות הניהול שלהן".

ועדה ציבורית בראשות פרופ' אסף מידני, שבחנה את דרכי הגיוס והמיון של דירקטורים והגישה את מסקנותיה בפברואר 2025, המליצה להקשיח את תנאי הכשירות ולעגן אותם בחקיקה, תוך שמירה על עצמאות מנגנון הבחירה. ההצעה המונחת בפני ועדת החוקה מתעלמת בפועל מהמלצות הוועדה ומבטלת את המנגנון במקום לשפר אותו. מידני עצמו הזהיר כי באשר לתנאי הכשירות בהצעה, "החשש הוא כי לא יוגדרו או שיוגדרו באופן גמיש ומקליל, שאז נפתח פתח לדרדור מקצועי ולפוליטיזציה".

נוסף על כך, מנגנון תקופת הניסיון יוצר תלות אישית של הדירקטור בשר הממנה ומנטרל את עצמאות הביקורת. עמדה זו מנוגדת לכללי הממשל התאגידי של OECD Guidelines on Corporate Governance, המחייבים הגנה על דירקטורים מפני הדחה פוליטית שרירותית.

בנוסף לכך, הדבר יוצר בעיה מעשית: דירקטור בתקופת ניסיון אינו נספר במניין החוקי, ולכן אינו פותר את הבעיה של חברה הזקוקה לאיוש מינימלי כדי שהדירקטוריון יוכל לקבל החלטות. לפי דוח מבקר המדינה, כ-30% מהחברות הממשלתיות פועלות כבר היום ללא מספר מינימלי של דירקטורים לקבלת החלטות.

האם החוק פותר את חוסר האיוש בדירקטוריונים?

תמונת המצב שעולה מדוח מבקר המדינה מינואר 2024 היא של מערכת שחלק גדול ממנה אינו מאויש. כמעט בכל החברות הממשלתיות חסרים דירקטורים, ובחלק ניכר מהן הדירקטוריון כלל אינו רשאי לקבל החלטות.

המבקר קבע במפורש כי האחריות לכשל מוטלת על השרים, שנמנעו מלחתום על מינויים מתוך רשימות המועמדים הכשירים שהגישה רשות החברות הממשלתיות.

מנהל רשות החברות הממשלתיות, רועי כחלון, אמר בדיוני ועדת החוקה כי "השרים, לפחות בכהונתי במשך שנה וחודשיים, מעולם לא סטו מהמלצת הוועדה". כלומר, המנגנון אינו מייצר חיכוך בין הרשות לשרים, והכיסאות הריקים אינם תוצאה של מועמדים שנחסמו.

אי-האיוש נובע משיקולים פוליטיים ומהמתנה לשינוי החקיקה, ולא ממחסור באנשי מקצוע. השרים המתינו לחקיקה שתאפשר מינויים פוליטיים, במיוחד בשנת בחירות.

שאלות ותשובות נפוצות

האם נבחרת הדירקטורים מנעה מהשרים לבחור מועמדים?

לא. נבחרת הדירקטורים סיפקה מאגר מועמדים שעמדו בתנאי סף מקצועיים. הסמכות לבחור ולמנות מתוכו הייתה ונותרה בידי השרים בלבד.

מה המשמעות של תקופת ניסיון לדירקטור?

בתקופת הניסיון לדירקטור אין זכות הצבעה והוא אינו נספר במניין החוקי, כך שאם חסרים חברי דירקטוריון למניין החוקי, המינוי אינו פותר את הבעיה. במהלך תקופת הניסיון השר הממונה רשאי לסיים את כהונת הדירקטור – מנגנון שפוגע בעצמאות שיקול הדעת ומפעיל לחץ על הדירקטורים ליישר קו עם הדרג הפוליטי, בניגוד למהות תפקידם.

מדוע יש כיסאות ריקים רבים כל כך בדירקטוריונים?

נכון לאוגוסט 2026, 312 מתוך 716 משרות הדירקטורים מטעם המדינה ב-88 חברות ממשלתיות אינן מאוישות – כ-43.6%. דוח מבקר המדינה קבע כי השרים נמנעו מלאשר את המועמדים שהעבירה רשות החברות, מתוך שיקולים פוליטיים והמתנה לשינוי החקיקה.

האם גוף מקצועי כלשהו המליץ לשנות את הליך המינוי?

כן. ועדה ציבורית בראשות פרופ' אסף מידני הגישה בפברואר 2025 המלצות להקשחת תנאי הכשירות ולעיגונם בחקיקה, לצד שמירה על עצמאות מנגנון הבחירה. ההצעה שלפני ועדת החוקה מבטלת את המנגנון בלי לקבוע את תנאי הסף.

מקורות

• מבקר המדינה, דוח ביקורת מיוחד: מינוי דירקטורים בחברות ממשלתיות, דצמבר 2017
• מבקר המדינה, דוח שנתי 74א: הפיקוח והבקרה על החברות הממשלתיות, ינואר 2024
• חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, מאגר החקיקה הלאומי
• לירן קוסמן, ניתוח ההשפעות של מעבר למודל נבחרת הדירקטורים, מרכז המחקר והמידע של הכנסת, מאי 2025
• נוהל הליך "נבחרת הדירקטורים של ישראל 2022", רשות החברות הממשלתיות, ינואר 2022
• הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון – הרחבת הייצוג והגיוון בחברות הממשלתיות), התשפ"ה-2025, פ/6154/25, מאת ח"כ אביחי בוארון
• שירית אביטן כהן, נבחרת הדירקטורים שוב תקועה, והפעם בגלל מבול ערעורים, "גלובס"
• יובל שדה, 120 דירקטורים חדשים בנבחרת של רשות החברות, "כלכליסט"
• צבי זרחיה, מרוץ המינויים הפוליטיים של השרים לפני פיזור הכנסת, "כלכליסט"
• רשות החברות הממשלתיות, דוח דירקטורים מכהנים ומקומות פנויים, אוגוסט 2026
• הודעת ועדת החוקה, חוק ומשפט: הכנת תיקון החוק לקריאה ראשונה
• OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises
• נייר עמדה לוועדת החוקה, התנועה למען איכות השלטון בישראל
• נייר עמדה לוועדת החוקה, המכון הישראלי לדמוקרטיה
• נייר עמדה לוועדת החוקה, מרכז מנור
• נייר עמדה לוועדת החוקה, לובי 99
• נייר עמדה לוועדת החוקה, אחים ואחיות לנשק למען הדמוקרטיה
• צבי זרחיה, הצעת החוק של השר דוד אמסלם לביטול נבחרת הדירקטורים, "כלכליסט"
• גד ליאור, תזכיר החוק ותקופת הניסיון לדירקטורים, ynet
• פרופ' אסף מידני, חוק החברות הממשלתיות: לא לשבור את האיזון, ynet

אדוה לוטן היא יועצת אסטרטגיה וארכיטקטורה עסקית במקצועה, מתמחה באדפטציה של ארגונים לעידן הדיגיטלי, מרצה ומנחה. בעבר מנכ"לית ויו"ר עמותת "מדעת – למען בריאות מושכלת", העוסקת בקידום קבלת החלטות בריאותיות על בסיס מידע אמין